En el proceso de creación de una empresa en Colombia es de carácter obligatorio implementar una serie de mecanismos legales tales como normas y estatus con el fin de regular, controlar y conocer la constitución de una nueva asociación. Si te estás preguntando qué son los estatutos de una empresa y cómo puedes crearlos, en Abogados te informamos al respecto.
qué son los estatutos de una empresa en Colombia
Los estatutos de empresas son el documento privado por medio del cual se constituye una empresa, Es decir que los estatutos son el contrato de asociación que pactan las partes involucradas como los socios, directivos y administradores de la nueva compañía. En este documento está registrado todo lo que una empresa implica desde su creación, como las personas involucradas con sus responsabilidades, directrices generales de cómo va a funcionar, entre otros.
En pocas palabras los estatutos son las reglas de juego de una empresa o emprendimiento, donde se define cómo es la empresa, a qué se dedica y unas directrices generales sobre el funcionamiento de la misma, y especialmente:
- Los derechos y obligaciones de los accionistas y la forma en que se manejará las relaciones entre ellos.
- Define el funcionamiento de la empresa o emprendimiento frente a otras personas.
El documento en el que se exponen los estatutos de una empresa conforma la carta de presentación de una nueva asociación.
¿Cómo se elaboran los estatutos de una empresa?
Generalmente, la responsabilidad de la redacción de los estatutos de una empresa se otorga a un abogado especialista en Creación de Empresas, a una persona con competencias en redacción de estatutos o en una junta directiva organizada. La decisión depende de cada empresa o emprendimiento y de sus objetivos en cuanto a lo que reglamentar las funciones que se llevarán a cabo.
Después, se deberá tener en cuenta algunos aspectos como:
- Definir quién y cómo serán redactados los estatutos: Es indispensable establecer los pasos a seguir, las formas de acción y el protocolo frente a los procesos de toma de decisiones.
- Consulta de antecedentes de estatutos: El objetivo es identificar y conocer las características normativas de otras organizaciones para utilizarlas como referentes al momento de redactar los estatutos propios. Pero cuidado, lo que se busca no es copiarlos al pie de la letra.
- Complemento de estatutos: Ahora, para tener unos estatutos claros, completos y que inciden en todas las cuestiones necesarias, seguramente se tendrán que redactar varias versiones previas como borradores para lograr el documento final. En este proceso es importante que todos los miembros de la organización reciban los avances necesarios hasta su versión final para su respectiva aprobación.
Recomendaciones para diseñar los estatutos
A la hora de diseñar los estatutos es necesario contar con el respaldo de abogados expertos en creación de empresas, quienes podrán asesorar durante el proceso de creación de estatutos para una nueva Sociedad SAS.
Recuerda tener en cuenta las siguientes recomendaciones para diseñar los estatutos de una empresa:
- Claridad y Organización: En primer lugar, hay que tener claro quiénes son las personas involucradas, sus aportes y quién será el representante legal de la sociedad, además, de mantener fiabilidad en los estatus para quienes puedan involucrarse a futuro o determinar hasta qué punto estará una persona involucrada en el proyecto.
- El Capital: En el proceso de creación de los estatutos de una empresa se debe contar con un capital económico que soporte el impacto de la creación de la sociedad y que sea coherente con el negocio.
- Distribución de Responsabilidad: La responsabilidad de cada parte involucrada deberá quedar expresa en los estatutos de la empresa.
- Junta Directiva: Aunque la creación de esta no es de carácter obligatorio, según el tamaño de la empresa, se recomienda que la creación de los estatutos se haga por medio de una junta directiva, con el fin de evaluar, supervisar y dar seguimiento adecuado a la constitución de accionistas.
- Resolución de Conflictos: en todo documento donde se pacten acuerdos, normas o estatus, se debe exponer qué se hará ante una situación de conflicto y ante una separación de un accionista.
- Revisión de Estatutos de una Empresa: La creación y evaluación de estatutos no solo aplica en las empresas nuevas, sino también las ya constituidas. Revisa periódicamente el documento donde se rigen las acciones de la sociedad, para comprender y/o modificar aspectos que tengan que ver con la situación empresarial particular.
- Contar con un Abogado de Creación de Empresas: Los estatutos de una empresa es un documento jurídico de una Sociedad, por lo que se recomienda tener un abogado experto en Creación de Empresas para el diseño adecuado de los mismos.
¿Qué incluyen los estatutos de una empresa?
Al ser un acuerdo realizado entre los propios socios, los estatutos tienen validez tanto para los socios presentes como para los que pudieran unirse a la sociedad en un futuro. Por este motivo también es necesario que los estatutos cumplan los requisitos exigidos por la ley, y que pueden variar dependiendo del tipo de sociedad.
Sin embargo, existen algunos requisitos generales que toda sociedad debe especificar:
- Los nombres, nacionalidad y domicilio de los socios.
- El objeto de la sociedad y su razón social
- El importe del capital social inicial aportado por los socios.
- El domicilio de la sociedad.
- La duración de la sociedad.
- La forma de administración de la sociedad, así como sus administradores.
- La distribución de las utilidades y pérdidas entre los socios.
- El fondo de reserva establecido.
- Las bases para poder realizar la liquidación de la sociedad, en caso de que se quiera disolver.
- Fecha de inicio de la actividad de la sociedad.
En el caso de la Sociedad Limitada Nueva Empresa, no es necesario que el concepto del objeto de la sociedad sea específico puesto que puede variar de forma circunstancial.
Los estatutos de una empresa, deben contener toda la información general necesaria que permita identificar la empresa y su razón de ser establecidas dentro del marco legal vigente. Sin embargo, no es la única información, aquí se deben incluir también el conjunto de normas que regirán el actuar de sus miembros y en general, el conjunto de normas y reglamentos necesarios para el buen funcionamiento de la empresa, el logro de sus objetivos y el bienestar de sus miembros.
¿Dónde se registran los estatutos de una empresa?
Los estatutos de una empresa en Colombia deben registrarse en la Cámara de Comercio del lugar donde la empresa tendrá su domicilio principal. Este registro es un requisito legal indispensable para que la sociedad adquiera personalidad jurídica y pueda operar formalmente. Al inscribirse, los estatutos quedan disponibles en el registro mercantil, lo que permite a terceros conocer las reglas internas de funcionamiento de la empresa. Además, cualquier reforma posterior a estos estatutos también debe registrarse en la misma entidad para que tenga validez legal.
¿Cómo redactar los estatutos de una empresa? ¿son iguales para todas las sociedades?
Los estatutos sociales pueden tener diferencias, dependiendo del tipo de sociedad mercantil al que pertenezcan. Por ejemplo, no es necesario que el objeto de la sociedad sea específico en los estatutos sociales de una sociedad limitada, ya que puede variar en un momento determinado.
Cada empresa u organización depende de sus objetivos particulares para definir la reglamentación de sus funciones en un documento jurídico y por lo tanto, la responsabilidad de realizar la gestión de la redacción de los estatutos de la empresa recae en un abogado especialista en Creación de Empresas en Colombia, quien es una persona con competencias para esta acción o en una junta directiva organizada.
Recuerda que los estatutos no son específicos de las sociedades limitadas. Cualquier entidad debe tenerlos ya que su contenido tiene fuerza legal y obliga a las partes que los firman a respetarlos.
¿Cómo redactar los estatutos de una sociedad limitada?
La estructura de la redacción de los estatutos de una sociedad limitada se puede dividir en cuatro grandes bloques:
Información básica
- Denominación social: Aquí se especifica el nombre social de la empresa y se adjunta la documentación que acredita que dicho nombre no ha sido registrado anteriormente. El nombre debe incluir las siglas S.L.
- Domicilio social: Es el sitio en el que se llevará a cabo la actividad mercantil. Si después se modifica, deberá ser aprobado por los socios.
- Duración: Indica la fecha de inicio de actividad y la duración que, por norma general, es indefinida.
- Objeto social: Se enumera el tipo de actividad a la que se dedicará la empresa. Se recomienda ser lo más específico posible para evitar problemas futuros como, por ejemplo, necesitar alguna licencia especial.
Capital inicial y participaciones
- Capital social: Es importante especificar el capital social exacto que con que se cuenta para la construcción de una Sociedad Limitada
- Política de participaciones: Especificar cómo se dividen las participaciones entre los socios. También se deberá indicar quién puede adquirir una participación (si es que se permite la entrada a nuevos socios) y cómo traspasar una participación o bajo qué circunstancias.
Relación entre los socios
- Administración: definir si habrá un Consejo de administración, un único administrador o varios administradores.
- Remuneración: se debe especificar la retribución que recibirán o si asumirán el puesto de forma “gratuita”
- Funciones y duración del cargo.
- Votaciones y adopción de acuerdos: Establecer cómo se votará cada decisión. Normalmente, cada participación supone un voto, aunque eso se puede modificar en los estatutos. También se aclara si la toma de decisiones será por unanimidad, mayoría simple u otro sistema.
Reparto de beneficios y liquidación
- Cuentas anuales y distribución de beneficios: Determinar la duración del ejercicio social, así como los plazos de presentación de las cuentas anuales y cómo se distribuirán los beneficios entre los socios.
- Disolución y liquidación: Definir las causas y formas por las que se podrá disolver la sociedad. Aquí es importante ser muy específicos para evitar futuros inconvenientes.
Importancia de los estatutos sociales
En las empresas, al igual que en la sociedad, deben existir normas y reglamentos que se encarguen de regular el actuar de sus miembros para garantizar el logro de los objetivos, definir acuerdos de interés común y evitar conflictos o malentendidos.
Es por esto que la elaboración y aprobación de los estatutos de una empresa, son de vital importancia para la supervivencia y el desarrollo de la misma. Estos dan a la empresa el carácter legal y la organización que necesita para desempeñarse satisfactoriamente dentro de su campo de acción.
¿Cuál es la diferencia entre estatutos y estatus de una empresa?
Aunque suenan parecido, los estatutos de una empresa son el conjunto de normas legales que rigen su funcionamiento, mientras que el estatus de una empresa se refiere a su estado legal o situación actual (activa, inactiva, en liquidación, etc.) ante entidades como la Cámara de Comercio o la DIAN. Es común que las personas busquen el “estatus de una empresa” cuando quieren saber si está registrada, vigente o autorizada para operar. En cambio, los “estatutos” describen las reglas internas de su operación.
¿Dónde consultar los estatutos o estatus de una empresa en Colombia?
Si deseas consultar los estatutos de una empresa registrada en Colombia, puedes solicitar una copia en la Cámara de Comercio donde esté inscrita. Para conocer el estatus legal de una empresa, también puedes usar el Registro Único Empresarial (RUES) para saber si está activa, en liquidación o cancelada.
